十一、《公司關于更換董事的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司更換董事的議案》。

公司董事會于近日收到董事老學嘉先生的書面辭職報告。老學嘉先生因個人原因，申請辭去所擔任的公司董事職務。根據(jù)相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，上述辭職報告自送達董事會之日起生效，老學嘉先生辭職后將不在公司繼續(xù)工作。公司董事會向老學嘉先生在任期間對公司發(fā)展所做出的貢獻表示衷心感謝。

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，經(jīng)公司控股股東株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團有限公司推薦，董事會提名委員會資格審查，董事會同意推選鐘海飚先生為公司第二屆董事會候選董事，任期自股東會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。公司兼任高級管理人員職務的董事，未超過公司董事總數(shù)的1/2。

鐘海飚先生簡歷：1976年11月出生，中國國籍，中共預備黨員，工商管理碩士，經(jīng)濟師。曾先后擔任中國工商銀行湖南省分行長沙金鵬支行儲蓄員、儲蓄所主任；工商銀行牡丹卡中心長沙分中心營銷、營銷策劃、綜合部經(jīng)理；郴州高斯貝爾數(shù)碼科技有限公司總經(jīng)理助理、總裁助理等職務；2010年1月起擔任株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團有限公司副總經(jīng)理。

鐘海飚先生未持有公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關聯(lián)關系；除在控股股東株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團有限公司擔任副總經(jīng)理外，與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯(lián)關系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

該議案需提交公司股東大會審議。

十二、《公司更換財務總監(jiān)的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司更換財務總監(jiān)的議案》。

公司董事會于近日收到財務總監(jiān)老學嘉先生的書面辭職報告。老學嘉先生因個人原因，申請辭去所擔任的公司財務總監(jiān)職務。根據(jù)相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，上述辭職報告自送達董事會之日起生效，老學嘉先生辭職后將不在公司繼續(xù)工作。公司董事會向老學嘉先生在任期間對公司發(fā)展所做出的貢獻表示衷心感謝。

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，經(jīng)公司總經(jīng)理提名，董事會提名委員會資格審查，董事會同意聘任范文生先生為公司財務總監(jiān)，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。同時，范文生先生將辭去目前在中色第十二冶金建設有限公司擔任的職務。

范文生先生簡歷： 1967年9月出生，中國國籍，中共黨員，山西財經(jīng)大學本科學歷，注冊會計師、高級會計師、高級國際財務管理師。曾先后擔任中色十二冶金建設有限公司二公司財務科見習會計、中色十二冶金建設有限公司財務處資金科主管會計、成本科副科長、審計處副處長、財務審計部副主任、財務審計部主任等職務，現(xiàn)任中色十二冶金建設有限公司副總會計師兼財務部主任。

范文生先生未持有公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關聯(lián)關系；除在中色第十二冶金建設有限公司（公司第二大股東中鋁國際全資子公司）任副總會計師兼財務部主任職務外，與其他持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯(lián)關系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

十三、《公司更換審計部部長的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司更換審計部部長的議案》。

公司董事會于近日收到審計部部長楊芳女士的書面辭職報告。楊芳女士因工作調動原因，申請辭去所擔任的公司審計部部長職務。根據(jù)相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，上述辭職報告自送達董事會之日起生效，楊芳女士辭去該職務后將繼續(xù)在公司工作，擔任控股子公司財務總監(jiān)職務。

根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》及其他有關法規(guī)的要求，經(jīng)公司審計委員會提名，董事會同意聘任沈梅桂女士為公司審計部部長，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

沈梅桂女士簡歷：1966年12月出生，中國國籍，本科學歷，注冊會計師。曾先后擔任株洲玻璃廠財務處出納、銷售核算員、內部銀行核算員、成本控制員、成本控制科科長；興海峰實業(yè)（深圳）有限公司主管會計；株洲天華會計師事務所項目經(jīng)理、高級項目經(jīng)理，審計部副主任；漳州旗濱玻璃有限公司財務總監(jiān)等職務。

沈梅桂女士未持有公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關聯(lián)關系；與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯(lián)關系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

十四、《公司控股子公司管理制度》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司控股子公司管理制度》。

《公司控股子公司管理制度》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、《關于公司修訂<募集資金管理制度>的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司募集資金管理制度》。該議案需提交公司股東大會審議。

修訂后的《公司募集資金管理制度》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、《公司關于修改<公司章程>的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司關于修改<公司章程>的議案》。

鑒于公司2011年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案為：以2011年12月31日的公司總股本16，000萬股為基數(shù)，向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股，合計轉增股本9，600萬股，轉增股本后公司總股本變更為25，600萬股。

上述方案若獲得股東大會審議通過，公司董事會將提請股東大會授權董事會辦理修改《公司章程》相應條款及工商注冊變更登記等事宜。具體修訂內容如下：

1、原第五條 公司注冊資本為人民幣16，000萬元。

修改為：第五條 公司注冊資本為人民幣25，600萬元

2、原第十九條 公司股份總數(shù)為16，000萬股。全部為普通股，其中發(fā)起人持有12，000萬股，占總股本75%；首次向社會公眾發(fā)行的股份為4，000萬股，占總股本25%。

修改為：第十九條 公司的股份總數(shù)為25，600萬股，全部為普通股。

該議案需提交公司股東大會審議。

十七、《關于召開公司2011年度股東大會的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《關于召開公司2011年度股東大會的議案》，決定于2012年5月8日上午9點，在辦公樓十二樓會議室召開2011年度股東大會。

《關于召開公司2011年度股東大會的通知》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

十八、備查文件

《公司第二屆董事會第九次會議決議》

特此公告！

株洲天橋起重機股份有限公司

董事會

2012年4月17日